Κατατέθηκε Σχέδιο νόμου από το Υπουργείο Οικονομίας και Ανάπτυξης με τίτλο «Εταιρικοί μετασχηματισμοί και εναρμόνιση του νομοθετικού πλαισίου με τις διατάξεις της Οδηγίας 2014/55/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου 2014 για την έκδοση ηλεκτρονικών τιμολογίων στο πλαίσιο δημόσιων συμβάσεων». Το Σχέδιο Νόμου συμπληρώνει τη μεταρρύθμιση του Εταιρικού Δικαίου, καθώς τα σχετικά άρθρα στον Κ.Ν.2190/1920 παρέμειναν (παρά την κατάργηση των λοιπών άρθρων περί των Ανωνύμων Εταιρειών) και ορίζεται νέο ενιαίο πλήρες θεσμικό πλαίσιο. Επίσης, εισάγονται διατάξεις που ορίζουν τις σχετικές προϋποθέσεις για την έκδοση των ηλεκτρονικών τιμολογίων στο πλαίσιο δημοσίων συμβάσεων.

Το νέο πλαίσιο εταιρικών μετασχηματισμών αποβλέπει στη διευκόλυνση των εταιρικών μετασχηματισμών, την ενοποίηση των ρυθμίσεων, την εξισορρόπηση των συμφερόντων, τον περιορισμό «καταχρηστικών» μετασχηματισμών και «ανάμειξης» της φορολογικής νομοθεσίας.

Tα σημαντικότερα σημεία που προβλέπονται με το υπόψη σχέδιο νόμου είναι:

Μέρος Α’ Πεδίο εφαρμογής-κοινές διατάξεις
Ορίζεται το νομοθετικό πλαίσιο των εταιρικών μετασχηματισμών. Ειδικότερα, μεταξύ άλλων:

1. Διευκρινίζεται ότι οι μορφές εταιρικών μετασχηματισμών είναι: συγχώνευση, διάσπαση και μετατροπή. Άλλες μορφές εταιρικών μετασχηματισμών επιτρέπονται, εφόσον προβλέπονται ρητά από διάταξη νόμου. Ορίζονται οι νομικές μορφές που μπορούν να αποτελούν τα υποκείμενα των εταιρικών μετασχηματισμών. . Σε αυτές τις μορφές μετασχηματισμών (συγχώνευση, διάσπαση και μετατροπή) μπορούν να μετάσχουν, με οποιαδήποτε ιδιότητα (ως απορροφώμενες, απορροφώσες, συγχωνευόμενες, διασπώμενες, εισφέρουσες, επωφελούμενες, συνιστώμενες (νέες) ή μετατρεπόμενες), όλες οι εταιρικές μορφές (αε, επε, ικε, οε, εε, αλλά και αστικοί συνεταιρισμοί, ετερόρρυθμες εταιρίες κατά μετοχές, κοινοπραξίες, ευρωπαϊκές εταιρίες και ευρωπαϊκές συνεταιριστικές εταιρίες). Κατά τα αντίστοιχα γερμανικά νομικά πρότυπα περιλαμβάνεται και η απόσχιση κλάδου.

Ο κανόνας είναι ότι όλοι μπορούν να συγχωνευτούν με όλους, όλοι μπορούν να απορροφήσουν όλους, όλοι μπορούν να διασπαστούν σε όλους, όλοι μπορεί να επωφεληθούν από όλους, όλοι μπορούν να μετατραπούν σε όλους.

2. Σε εταιρικό μετασχηματισμό σύμφωνα με τις διατάξεις του Σχεδίου Νόμου μπορεί να μετάσχουν και εταιρείες που έχουν λυθεί με τις αναφερόμενες σ’ αυτό προϋποθέσεις.

3. Διατηρούνται σε ισχύ υφιστάμενες διατάξεις της φορολογικής
νομοθεσίας σχετικά με την εφαρμογή του προτεινόμενου νομοθετικού
πλαισίου περί των εταιρικών μετασχηματισμών, κ.λπ.

Μέρος Β’ – Συγχώνευση
1. Αναφέρονται οι μορφές συγχώνευσης και παρατίθενται οι σχετικοί ορισμοί («συγχώνευση με απορρόφηση», «συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρείας»).

Περιγράφεται η διαδικασία της συγχώνευσης εταιρειών είτε με απορρόφηση είτε με σύσταση νέας εταιρείας. (Προβλέπεται η υποχρέωση σύνταξης σχεδίου σύμβασης συγχώνευσης, ρυθμίζονται θέματα προστασίας των δικαιωμάτων των εργαζομένων κ.λπ.).

Προβλέπονται ειδικές διατάξεις για τη συγχώνευση και διάσπαση, με συμμετοχή (i) προσωπικών εταιρειών, (ii) ανώνυμων εταιρειών, (iii) εταιρειών περιορισμένης ευθύνης, (iv) ιδιωτικών κεφαλαιουχικών εταιρειών, (ν) ευρωπαϊκής εταιρείας (SE), (vi) αστικών συνεταιρισμών και (vii) ευρωπαϊκής συνεταιριστικής εταιρείας (ΕΣΕτ).

2. Ιδιαίτερο ενδιαφέρον για τους φοροτεχνικούς παρουσιάζει το άρθρο 10, που μεταξύ άλλων αναφέρεται στη διεύρυνση των επαγγελματικών τάξεων, τα μέλη των οποίων μπορούν να επιτελέσουν το έργο του εμπειρογνώμονα. Ως εμπειρογνώμονες μπορούν πλέον να ορισθούν και επαγγελματίες εκτιμητές του Ν. 4152/2013, φοροτεχνικοί Α’ τάξεως και οικονομολόγοι που είναι εγγεγραμμένοι στο Μητρώο του Οικονομικού Επιμελητηρίου.

3. Με το άρθρο 18 προσδιορίζεται το χρονικό σημείο επέλευσης των αποτελεσμάτων της συγχώνευσης, με σημείο αναφοράς την καταχώριση στο Γ.Ε.ΜΗ. μόνης της σύμβασης συγχώνευσης μόνον ως προς την απορροφώσα εταιρία. Με τη συγχώνευση η απορροφώσα εταιρία υποκαθίσταται ως καθολική διάδοχος στο σύνολο της περιουσίας, δηλαδή στο σύνολο των δικαιωμάτων, των υποχρεώσεων και γενικά των έννομων σχέσεων της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιριών, συμπεριλαμβανομένων των διοικητικών αδειών που έχουν εκδοθεί υπέρ της απορροφώμενης ή των απορροφώμενων εταιριών.

Μέρος Γ’ – Διάσπαση
Προσδιορίζονται οι μορφές που δύναται να προσλάβει τυχόν διάσπαση εταιρειών (κοινή διάσπαση η οποία υφίσταται και σήμερα, μερική διάσπαση και απόσχιση κλάδου) τα κύρια χαρακτηριστικά τους καθώς και ο τρόπος πραγματοποίησής τους.

Προβλέπεται, όπως και στη συγχώνευση, η σύνταξη εκ μέρους των διοικητικών συμβουλίων ή των διαχειριστών των εταιρειών σχεδίου σύμβασης διάσπασης.

Καθορίζεται το πλαίσιο προστασίας των δικαιωμάτων των εργαζομένων και των πιστωτών των εταιρειών που μετέχουν στη διάσπαση. Προβλέπεται μεταξύ άλλων, ότι απαιτήσεις πιστωτών κατά των εις ολόκληρον ευθυνόμενων εταιρειών (διασπώμενων, λοιπών επωφελούμενων, απόσχισης κλάδου, κ.λπ.), παραγράφονται μετά την παρέλευση πενταετίας από την συντέλεση της διάσπασης ή της απόσχισης κλάδου.

Αναφέρονται τα αποτελέσματα της διάσπασης μεταξύ της διασπώμενης και των επωφελούμενων εταιρειών καθώς και έναντι τρίτων καθώς και οι λόγοι ακυρότητας της διάσπασης.

Με το άρθρο 57 ορίζεται η απόσχιση κλάδου και οι προϋποθέσεις υλοποίησής της.

Ως εμπειρογνώμονες προβλέπεται να ορίζονται όπως και στο σχέδιο συγχώνεσης κατά το προαναφερόμενο άρθρο 10.

Μέρος Δ’ – Μετατροπή
Μετατροπή είναι η πράξη με την οποία μία εταιρεία, χωρίς να λυθεί και να τεθεί υπό εκκαθάριση, μεταβάλλει τη νομική μορφή της, διατηρώντας τη νομική της προσωπικότητα.

Ρυθμίζονται θέματα σχετικά με την μετατροπή εταιρειών ως πράξη με την οποία μία εταιρεία, χωρίς να λυθεί και να τεθεί υπό εκκαθάριση, μεταβάλλει τη νομική μορφή της, διατηρώντας τη νομική της προσωπικότητα.

Στο άρθρο 115 προβλέπεται ότι κάθε μέλος του διοικητικού συμβουλίου ή κάθε διαχειριστής της υπό μετατροπή εταιρείας ευθύνεται έναντι των μετόχων ή των εταίρων αυτής για κάθε πταίσμα του κατά την προετοιμασία και την πραγματοποίηση της μετατροπής.

Σύμφωνα με το άρθρο 127 σε περίπτωση μετατροπής ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρείας σε κεφαλαιουχική, οι αξιώσεις κατά των ομόρρυθμων και, εφόσον συντρέχει περίπτωση, κατά των ετερόρρυθμων εταίρων, παραγράφονται ύστερα από πέντε (5) έτη από τη συντέλεση της μετατροπής.

Μέρος Ε’ – Τελικές και Μεταβατικές Διατάξεις
Ενσωματώνονται στην Ελληνική νομοθεσία διατάξεις της Οδηγίας 2014/55/ΈΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 16ης Απριλίου 2014, σχετικά με την έκδοση ηλεκτρονικών τιμολογίων στο πλαίσιο δημοσίων συμβάσεων. Ειδικότερα μεταξύ άλλων:

Προσδιορίζονται το αντικείμενο και το πεδίο εφαρμογής των προτεινόμενων ρυθμίσεων με τις προβλεπόμενες εξαιρέσεις.

Καθορίζονται τα βασικά στοιχεία του ηλεκτρονικού τιμολογίου.

Υποχρεούνται οι αναθέτουσες αρχές και οι αναθέτοντες φορείς να παραλαμβάνουν και να επεξεργάζονται ηλεκτρονικά τιμολόγια που είναι σύμφωνα με το ευρωπαϊκό πρότυπο έκδοσης ηλεκτρονικών τιμολογίων.

Τίθενται, οι εξουσιοδοτικές διατάξεις έκδοσης των κανονιστικών διοικητικών πράξεων, σχετικά με την εφαρμογή του ηλεκτρονικού τιμολογίου στο πλαίσιο των δημοσίων συμβάσεων.

Πηγή: eforologia.gr